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阿龙（周润发饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟，可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深，对于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。。洛森是一个杂志编辑，他公正严明的个性，令他尽情揭露不平之事，他工作的杂志因此销量直线上升。在一次报导中，他得罪了黑道大哥。他想找马辉买保险。马辉查出了洛森因错误的报导，曾导致一名女学生自杀，在正义感的驱使下，马辉决定拒绝接受这单生意……。